Conditions Générales

de Prestation de Services – Titres-Restaurant (Établissements)

Les présentes conditions générales de prestation de services (les "CGPS TR") sont conclues entre :

  • Swile , société par actions simplifiée au capital de 48812,20 euros, dont le siège social est situé au @7center, Immeuble L'Altis, Bâtiment A, 561 rue Georges Méliès – 34000 Montpellier, immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 824 012 173 ("Swile") ; et
  • un restaurateur et/ou un détaillant en fruits et légumes ou autre personne et/ou organisme assimilé au sens du code du travail, bénéficiant d'un agrément délivré par la CNTR pour accepter les titres-restaurant (le(s) « Établissement(s) »).

(Ci-après également dénommées individuellement « une Partie » et ensemble « les Parties »).

Les CGPS TR régissent les relations entre les Parties. La première transaction réalisée avec la Carte Swile dans l'Établissement vaut acceptation et formation des présentes CGPS.

Les CGPS TR prévalent sur tout autre document émanant de l'Établissement, notamment des éventuelles conditions générales d'achat, ce que les Parties acceptent expressément.

Etant préalablement exposé que :

Swile est émetteur d'une solution de titres-restaurant dématérialisés, utilisables sur sa Plateforme de commande en ligne ou au moyen de la Carte Swile. Le présent Contrat est destiné à régir les relations entre l'Établissement et Swile pour tout paiement au moyen de la Carte Swile en dehors de la Plateforme. Swile désigne la société par actions simplifiée au capital de 48812.20 euros, dont le siège social est situé au @7center, Immeuble L'Atlis, Bâtiment A, 561 rue Georges Meliès – 34000 Montpellier. Elle est immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 824 012 173.

La Carte Swile, mise à disposition des Bénéficiaires, est une carte permettant à ces derniers de régler, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et par les présentes, tout bien et/ou service éligible au paiement en titres-restaurant.

L'Établissement exploite un commerce de restauration, d'hôtelier restaurateur ou toute activité similaire.

L'Établissement souhaite faire partie du Réseau d'Affiliation de Swile afin d'augmenter son volume de transactions en favorisant le paiement par Titres-Restaurant Swile au sein de son(es) point(s) de vente et/ou site(s) internet et application(s) en ligne le cas échéant.

Swile n'est jamais tenue de conserver l'Établissement au sein de son Réseau d'Affiliation et se réserve le droit de le retirer dudit réseau à tout moment, sans avoir à justifier sa décision.

En conséquence, il a été convenu ce qui suit :

  1. DÉFINITIONS

« Bénéficiaire(s) » : désigne les salariés et agents bénéficiant de Titres-Restaurant Swile.

« Carte Swile » ou « Carte » : désigne la carte prépayée, distribuée par Swile auprès de ses entreprises clientes, au profit des Bénéficiaires.

« Commission(s) » : désigne la commission applicable aux paiements en Titres-Restaurant Swile par Carte Swile, au sein du(es) point(s) de vente et/ou du(es) site(s) internet et application(s), le cas échéant, de l'Établissement.

« CNTR » : désigne la Commission Nationale des Titres-Restaurant.

« Plateforme » : désigne ensemble (i) le site internet de vente de repas, édité par Swile, accessible à l'adresse https://www.swile.co/ (ou à toute adresse qui pourrait lui être substituée) et (ii) l'application Swile accessible sur AppStore et Play Store.

« Plateforme de Services Tiers » : désigne les intermédiaires de commande de repas en ligne autres que Swile.

« Réseau d'Affiliation » : désigne le réseau de restaurants et autres commerces, habilités à encaisser des titres-restaurant, ayant la possibilité de percevoir des paiements en Titres-Restaurant Swile.

« Titre(s)-Restaurant Swile » : désigne les titres-restaurant émis par Swile.

  1. AFFILIATION DE L'ÉTABLISSEMENT

Swile met à disposition des Bénéficiaires une Carte Swile leur permettant de régler tous biens et/ou services éligibles au règlement par titres-restaurant. Les articles suivants décrivent les conditions applicables à l'Établissement pour que ce dernier puisse faire partie du Réseau d'Affiliation de Swile et accepter les règlements par Carte Swile ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, tel que Apple Pay® ou Google Pay®, au sein de son(es) point(s) de vente ou sur son(es) site(s) et/ou application(s) en ligne ainsi que sur des Plateformes de Services Tiers, le cas échéant. Swile n'est jamais tenu de conserver l'Établissement au sein de son Réseau d'Affiliation et se réserve le droit de le retirer dudit réseau à tout moment, sans avoir à justifier sa décision.

2.1 Prérequis à l'affiliation

2.1.1 Matériel nécessaire à l'encaissement des transactions par Carte Swile

Pour permettre l'encaissement des transactions effectuées par Carte Swile ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, notamment en Titres-Restaurant Swile, l'Établissement doit disposer d'un ou plusieurs terminaux de paiements électroniques et s'engage, pour ce faire, à conclure, à ses frais, un contrat de location de terminal de paiement électronique de manière à disposer du matériel nécessaire. L'Établissement s'interdit d'installer ou de faire installer un ou plusieurs logiciels sur son équipement ayant pour effet de limiter ou empêcher l'acceptation de la Carte Swile. En cas de modification de son identifiant bancaire, dû notamment à un changement d'établissement de crédit, l'Établissement s'engage à en informer Swile et à lui communiquer son nouvel identifiant bancaire par tous moyens dans les plus brefs délais. Il est à cet égard précisé qu'en l'absence d'enregistrement du nouvel identifiant bancaire, l'Établissement ne sera pas en mesure d'accepter les transactions effectuées par Carte Swile sans que la responsabilité de Swile puisse être engagée.

2.1.2 Habilitation par la CNTR

Pour accepter les Titres-Restaurant Swile, l'Établissement doit être habilité par la CNTR, notamment en disposant d'un numéro d'agrément lui permettant d'encaisser les titres-restaurant, et respecter l'ensemble de la réglementation en vigueur à cet égard. L'Établissement perdrait son droit au remboursement des Titres-Restaurant Swile s'il perdait son habilitation par la CNTR au droit d'accepter les titres-restaurant.

2.2 Obligations de Swile au titre des paiements par Carte Swile ou tout autre moyen de paiement dématérialisé

2.2.1 Apport d'affaires

Swile s'engage à promouvoir et commercialiser le dispositif de Titres-Restaurant Swile, notamment par la distribution de Cartes Swile, auprès d'une clientèle d'entreprises et de Bénéficiaires, développée par elle, mais également par tout autre moyen de paiement dématérialisé, tel que Apple Pay® ou Google Pay®. A cet égard, Swile s'engage à mettre en place les actions commerciales et marketing nécessaires au bon développement de la solution de Titres-Restaurant Swile sur l'ensemble du territoire français pour apporter à l'Établissement un volume d'affaires complémentaire. Dès la conclusion de conditions tarifaires relatives au prélèvement de Commissions sur les transactions, Swile s'engage également à fournir à l'Établissement l'ensemble des éléments lui permettant de promouvoir son appartenance au Réseau d'Affiliation des Titres-Restaurant Swile, notamment au moyen d'une vitrophanie.

2.2.2 Remboursement des transactions payées par Carte Swile à l'Établissement

Le remboursement des transactions payées par Carte Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, sera effectué automatiquement et directement par l'établissement de crédit de ce dernier, conformément au contrat conclu entre eux pour le reversement des paiements effectués par Carte Swile. Ce délai de règlement est généralement contenu entre 24 heures et 48 heures après lecture de la Carte Swile par le terminal de paiement. Le règlement intervient sans demande de la part de l'Établissement. Toute réclamation de l'Établissement concernant les remboursements des transactions payées par Carte Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, doit être effectué dans un délai de six (6) mois suivant la transaction litigieuse par Carte Swile, sous peine d'irrecevabilité.

2.2.3 Suivi des transactions effectuées par Carte Swile ou tout autre moyen de paiement dématérialisé

Dès la conclusion de conditions tarifaires relatives au prélèvement de Commissions sur les transactions, Swile s'engage à mettre à disposition de l'Établissement le suivi de ses transactions réalisées par Carte Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé et s'engage à lui fournir les factures afférentes à la perception des Commissions au titre des règlements effectués au profit de l'Établissement. De la même façon, l'Établissement a accès au service client de Swile et peut lui réclamer l'ensemble des informations relatives aux transactions et/ou à la facturation par tout moyen.

2.3 Obligations de l'Établissement pour l'acceptation de la Carte Swile et de tout autre moyen de paiement dématérialisé

2.3.1 Acceptation de la Carte Swile et de tout autre moyen de paiement dématérialisé au profit de l'Établissement

L'Établissement s'engage à accepter, au sein de son(es) point(s) de vente et, le cas échéant, sur son(es) site(s) internet ou tout autre support en ligne, les Cartes Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, qui lui sont présentées par les Bénéficiaires, pour autant que celles-ci soient authentiques et en cours de validité. L'Établissement s'interdit à cet égard de refuser une Carte Swile, tout autre moyen de paiement dématérialisé, pour quelque motif que ce soit, si son utilisation est effectuée conformément aux dispositions applicables en la matière. L'Établissement s'engage à se conformer aux indications sur le terminal de paiement électronique, notamment en requérant la saisie du code confidentiel lorsque celle-ci est nécessaire, en respectant la demande d'autorisation systématique et la réponse communiquée. En cas de refus de transaction, l'Établissement s'engage à communiquer le code d'erreur figurant sur le terminal de paiement électronique à Swile. L'Établissement s'engage à ne pas majorer le tarif des biens et/ou services vendus en cas de règlement par Carte Swile, ou par tout autre moyen de paiement dématérialisé, présenté par le Bénéficiaire. L'Établissement s'interdit de subordonner l'utilisation de la Carte Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, par le Bénéficiaire à un montant minimum de transaction. L'Établissement s'engage à remettre au Bénéficiaire son justificatif de transaction émis par le terminal de paiement électronique et à conserver le sien. Le paiement par Carte Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, ne peut en aucun cas donner lieu à un rendu de monnaie. L'Établissement s'engage à ne pas procéder à un remboursement par le biais d'un crédit sur la Carte Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, au moyen de son terminal de paiement électronique. L'Établissement s'engage également à accepter tout moyen de paiement dématérialisé présenté par le Bénéficiaire, tel qu' Apple Pay® ou Google Pay®, aux fins de règlement des transactions. Par ailleurs, l'Établissement, s'il est référencé sur une Plateforme de Services Tiers, s'engage à accepter les règlements en Titres-Restaurant Swile, que ce soit un paiement par Carte Swile ou tout autre moyen de paiement dématérialisés.

2.3.2 Formation du personnel

Dès la conclusion de conditions tarifaires relatives au prélèvement de Commissions sur les transactions, L'Établissement s'engage à tenir informé l'ensemble de son personnel de son appartenance au Réseau d'Affiliation de Swile et à faire en sorte que chacun des membres du personnel respecte les obligations au titre des présentes Conditions Générales.

2.4 Conditions tarifaires applicables aux paiements par Carte Swile ou tout autre moyen de paiement dématérialisé

Dès lors que des conditions particulières sont signées entre les Parties, le montant de la Commission applicable aux règlements par Carte Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé est stipulé dans ces dernières. Swile se réserve le droit de modifier le montant de cette Commission à tout moment, sous réserve d'un délai de prévenance de trente (30) jours, au terme duquel l'Établissement sera réputé accepter la modification tarifaire à défaut d'une résiliation dans ce délai selon les dispositions de l'article 3.1.

Le cas échéant, l'Établissement accepte de recevoir ses factures sous format électronique. La Commission au titre des règlements par Carte Swile, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé sera réglée au moyen d'un prélèvement par Swile, ce que l'Établissement accepte expressément en lui ayant donné mandat pour le recouvrement de ces sommes. Si, pour un quelconque motif, le mandat donné par l'Établissement venait à expiration ou à ne plus être valable, celui-ci serait dans l'obligation d'en régulariser un nouveau sans délai. A défaut de régularisation d'un nouveau mandat par l'Établissement, Swile se réserve le droit de résilier le présent Contrat, sans préavis et avec effet immédiat, ce que l'Établissement accepte expressément. Swile notifie à l'Établissement le montant des sommes à prélever, en

même temps qu'elle adresse la facture à l'Établissement tous les quinze (15) jours. L'Établissement accepte expressément que le prélèvement soit effectué par Swile sans délai à compter de l'envoi de la facture. En cas de rejet du prélèvement à l'échéance ou de tout retard de paiement, l'Établissement sera redevable d'intérêts de retard calculés au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, outre une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement. En cas de règlement par un Bénéficiaire sur une Plateforme de Services Tiers, l'Établissement accepte d'être réglé par Swile au moyen d'un virement bancaire tous les quinze (15) jours, duquel la Commission sera déduite directement par Swile.

Il est précisé que cette clause est applicable uniquement à compter de la conclusion de conditions tarifaires relatives au prélèvement de Commissions sur les transactions.

  1. DIVERS

3.1 Durée et résiliation

Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter de la signature des Conditions Particulières et/ou de la première transaction réalisée avec la carte Swile au sein de l'Etablissement, et peut être résilié par chacune des Parties, moyennant un préavis de quinze (15) jours, par tous moyens.

Le Contrat pourra également être résilié à tout moment dans les cas suivants :

  • en cas d'inexécution en tout ou partie, par une Partie, de l'une quelconque des obligations lui incombant au titre du Contrat, celui-ci pourra être résilié par l'autre Partie après mise en demeure faite par tous moyens à la Partie défaillante de remédier à ce manquement et restée sans effet pendant vingt-cinq (25) jours ouvrés ;
  • en cas d'événement de force majeure, tel que défini par l'article 1218 du Code civil.

La résiliation du présent Contrat entraînera de plein droit la fin de l'appartenance de l'Établissement au Réseau d'Affiliation de Swile.

En cas de résiliation anticipée, les Parties s'engagent à honorer l'ensemble de leurs obligations nées avant la date d'effet de la résiliation. Notamment, l'Établissement s'engage à s'acquitter sans délai de toutes sommes dont il serait redevable à l'égard de Swile.

3.2 Cession

Le Contrat ne pourra faire l'objet de la part de l'Établissement, d'aucune cession, transmission ou sous-convention, directe ou indirecte, totale ou partielle, sauf accord préalable et écrit de Swile.

Swile sera quant à elle libre de céder ou transmettre, pour quelque motif que ce soit, le Contrat à tout tiers de son choix, sous réserve d'en informer préalablement l'Établissement par écrit.

3.3 Fraude

L'Établissement reconnaît que Swile et son prestataire de services de paiements sont soumis à des obligations de vigilances à l'égard de l'utilisation des Titres-Restaurant Swile et des Cartes Swile, conformément aux dispositions légales applicables.

A cet égard, l'Établissement s'engage à tenir Swile informé, sans délai et par tous moyens, de toute fraude, tentative ou suspicion de fraude en rapport avec l'utilisation des Titres-Restaurant Swile et/ou de l'utilisation de la Carte Swile associée.

Swile se réserve le droit de transmettre toute information et/ou tout document communiqué par l'Établissement à cet égard aux autorités compétentes en la matière. En pareil cas, l'Établissement s'engage à apporter tout son soutien et à transmettre toute information et/ou tout document requis par Swile et/ou les autorités compétentes.

3.4 Responsabilité

Swile n'est en aucun cas tenue de garantir un volume minimum de paiements par Carte Swile.

L'Établissement fera son affaire personnelle de tout litige commercial ou de toute autre nature, et de ses conséquences financières pouvant survenir avec des Bénéficiaires à l'occasion de l'achat de biens et/ou de services, réglé par Titres-Restaurant Swile.

Swile n'assume aucune responsabilité concernant les préjudices économiques, financiers ou commerciaux, qu'ils soient directs ou indirects, subis pas l'Établissement au titre du Contrat. En tout état de cause, la

responsabilité totale de Swile, toutes causes et tous dommages confondus, sera limitée au total à la somme

des Commissions perçues par Swile au cours d'un (1) mois précédant le fait générateur.

Les paiements en Titres-Restaurant Swile ne peuvent être acceptés qu'en contrepartie du paiement de produits conformes à la réglementation en vigueur et conformément aux dispositions d'utilisation fixées par la législation (plafond journalier, limite d'utilisation les dimanches et jours fériés, etc). L'Établissement qui ne respecte pas les dispositions applicables en la matière est passible de sanctions prévues par les textes en vigueur.

3.5 Propriété intellectuelle

L'Établissement autorise Swile, pendant la durée du Contrat, à reproduire son nom, sa marque, son logo et à citer l'Établissement à titre de référence commerciale. Cette autorisation est valable pendant toute la durée du Contrat, et pour une période de trois (3) mois à compter de la survenance du terme de celui-ci.

L'Établissement garantit que l'autorisation accordée à Swile ci-dessus ne portera pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle pouvant appartenir à des tiers et dégage Swile de toute responsabilité et la garantit de tout recours à cet égard.

Swile demeure seule titulaire des droits de propriété intellectuelle ou industrielle relatifs aux marques, logos, etc, qu'elle utilise. Toute utilisation desdits droits par l'Établissement devra faire l'objet d'une autorisation préalable par Swile. L'Établissement s'interdit d'acquérir la propriété d'un nom de domaine ou de déposer une marque susceptible de prêter à confusion avec les services proposés par Swile.

3.6 Confidentialité

Les Parties s'engagent à conserver strictement confidentielles et par conséquent à ne pas divulguer à des tiers quels qu'ils soient, les stipulations du Contrat et tout document et/ou information qu'elles viendraient à

échanger, par écrit ou par oral, dans le cadre de l'exécution du Contrat.

Cette divulgation ne pourra intervenir que d'un commun accord écrit entre Swile et l'Établissement et suivant les conditions qui seront également définies d'un commun accord écrit entre elles, à moins que ladite divulgation ne soit requise par la loi, pour les besoins d'une procédure judiciaire ou pour les besoins d'une autorisation administrative.

3.7 Mise à jour des informations communiquées à Swile

L'Établissement s'engage à tenir Swile informé de tous changements de sa situation, notamment ceux qui pourraient avoir un impact sur son appartenance au Réseau d'Affiliation de Swile, ou, de manière plus générale, tout changement de sa situation juridique.

En particulier, l'Établissement s'engage à communiquer à Swile tout changement de son identifiant bancaire, pour quelque motif que ce soit, conformément aux dispositions de l'article 2.1.1.

3.8 Données à caractère personnelle

Les informations recueillies par Swile dans le cadre du présent Contrat font l'objet d'un traitement informatique automatisé destiné à permettre le bon fonctionnement du dispositif de Titres-Restaurant Swile.

L'Établissement autorise expressément Swile à recueillir et procéder au traitement des données à caractère personnel le concernant et nécessaires à l'exécution du présent Contrat.

Ces données concernent notamment les informations transmises par l'Établissement dans le cadre du présent Contrat ainsi que toutes les données relatives aux opérations de transaction effectuées par Carte Swile.

L'Établissement autorise également Swile à communiquer ces informations à tout prestataire, sous-traitant ou autre tiers intervenant dans la gestion des Titres-Restaurant Swile et de la Carte Swile ; notamment tous les prestataires de service de paiement intervenant pour le compte de Swile.

Conformément aux dispositions applicables en la matière, les personnes physiques concernées par ce traitement automatisé disposent d'un droit d'accès aux informations et de rectification des données qui les concernent.

3.9 Convention de preuve

L'ensemble des données, notamment celles relatives aux transactions, collectées par Swile fait seule foi entre les Parties et prévaudra sur toute autre, ce que

l'Établissement accepte expressément, sauf preuve de l'absence de fiabilité des données collectées par Swile.

3.10 Loi applicable et juridiction

Le Contrat est régi par le droit français. Tout différend entre les Parties relatif à la formation, l'exécution et/ou l'interprétation du Contrat sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris, cette attribution de compétence s'appliquant notamment en matière d'appel en garantie et de pluralité de défendeurs.